Khi một điều khoản có thể hiểu theo nhiều nghĩa, Bộ luật Dân sự 2015 không để bên nào tự chọn nghĩa có lợi cho mình: hợp đồng được giải thích theo ý chí chung của các bên, theo nghĩa làm cho điều khoản có hiệu quả và phù hợp mục đích của hợp đồng, theo tập quán nơi giao kết, trong mối liên hệ với các điều khoản khác; và nếu một bên soạn thảo đưa vào nội dung bất lợi cho bên kia thì giải thích theo hướng có lợi cho bên kia.
Nghe thì gọn, nhưng trong thực tế, thứ quyết định thường là chứng cứ về việc hai bên đã thật sự nghĩ gì lúc ký: tin nhắn trao đổi trước đó, báo giá, cách hai bên đã làm trong những ngày đầu. Bài này giúp bạn nhận ra những cụm từ hay gây hiểu hai nghĩa, hiểu thứ tự giải thích của luật, biết nên giữ chứng cứ nào, và xử lý khi bất đồng đã nảy sinh.
Vì sao chữ trong giấy tay hay hiểu hai nghĩa
"Sơn lại toàn bộ nhà". Toàn bộ là cả trong lẫn ngoài, hay chỉ tường trong nhà? Có tính trần, cửa gỗ, lan can không? Người thợ nghĩ một phạm vi, chủ nhà nghĩ một phạm vi khác, và khoảng cách giữa hai cách hiểu có thể là vài triệu đồng.
"Giao trong tháng 10". Trước ngày 1/10, trong khoảng 1 đến 31/10, hay trong vòng một tháng kể từ ngày ký? Chữ "trong tháng" là một trong những nguồn tranh cãi về thời hạn phổ biến nhất.
"Giá trọn gói". Trọn gói đã gồm vật tư, vận chuyển, dọn dẹp, sửa lỗi sau khi giao chưa? Bên làm thường hiểu là trọn gói phần việc chính, bên thuê thường hiểu là không phát sinh thêm đồng nào.
"Bảo hành 6 tháng". Bảo hành những hư hỏng nào, có tính hư hỏng do người dùng không? Bảo hành là sửa miễn phí hay chỉ miễn tiền công?
"Trả đủ khi xong việc". Xong việc là khi thợ nói đã xong, khi hai bên nghiệm thu, hay khi đã sửa hết các lỗi nhỏ? Không có định nghĩa, tiền đợt cuối hay bị treo vì đúng câu này.
"Ngày" không nói rõ. "Báo trước 7 ngày" là 7 ngày lịch hay 7 ngày làm việc? Với khoảng thời gian ngắn và rơi vào dịp lễ, chênh lệch có thể là cả tuần.
Thứ tự giải thích mà Bộ luật Dân sự đặt ra
Bộ luật Dân sự 2015 có một điều riêng về giải thích hợp đồng. Có thể hình dung nó như một chuỗi câu hỏi mà người hoà giải hoặc toà án sẽ lần lượt đặt ra:
- Ý chí chung của các bên là gì? Việc giải thích không chỉ dựa vào câu chữ mà còn căn cứ vào ý chí chung. Khi ngôn từ mâu thuẫn với ý chí chung đã được chứng minh, ý chí chung được dùng để giải thích.
- Nếu điều khoản hiểu được nhiều nghĩa, nghĩa nào làm cho điều khoản đó khi thực hiện có hiệu quả nhất? Một cách hiểu khiến điều khoản trở nên vô nghĩa thường bị loại.
- Nghĩa nào phù hợp nhất với mục đích và tính chất của hợp đồng? Hợp đồng thuê thợ sơn để chuẩn bị bán nhà có mục đích khác hợp đồng sơn để ở lâu dài.
- Nếu ngôn từ khó hiểu, tập quán tại nơi giao kết hiểu thế nào? Cách gọi đơn vị, cách tính công ở mỗi vùng có thể khác nhau.
- Điều khoản đó đặt cạnh các điều khoản khác thì nghĩa nào khớp? Hợp đồng được đọc như một tổng thể, không tách từng câu.
- Nếu một bên là người soạn và đưa vào nội dung bất lợi cho bên kia, giải thích theo hướng có lợi cho bên kia.
Chuỗi câu hỏi này cho thấy một điều thực tế: người có chứng cứ về ý chí chung và mục đích giao dịch thường thắng cuộc tranh luận về chữ. Người chỉ có câu chữ thì phụ thuộc vào việc chữ đó hiểu thế nào cũng được.
Chứng cứ về ý chí chung: nên giữ những gì
Ý chí chung không nằm trong đầu ai mà phải hiện ra qua dấu vết. Những thứ sau thường có giá trị khi cần giải thích một điều khoản mập mờ:
- Tin nhắn trao đổi trước khi ký: "anh sơn cả tầng thượng giúp em nhé", "dạ được chị". Một dòng như vậy có thể quyết định phạm vi "toàn bộ nhà".
- Báo giá, bản vẽ, ảnh mẫu mà hai bên đã gửi cho nhau, kể cả bản nháp.
- Cách hai bên đã thực hiện trong những ngày đầu: thợ đã bắt đầu sơn cửa gỗ mà không ai phản đối là dấu hiệu về cách hiểu chung.
- Giao dịch trước giữa chính hai bên: nếu lần trước "trọn gói" đã gồm vận chuyển, lần này dễ được hiểu tương tự.
- Người làm chứng có mặt lúc bàn bạc.
- Ghi âm cuộc trao đổi, khi được thực hiện hợp pháp và có thể dùng làm chứng cứ theo quy định.
Đừng xoá tin nhắn cũ sau khi ký giấy. Với giao dịch kéo dài vài tháng, nên chụp lại các tin quan trọng và lưu một chỗ riêng, vì điện thoại có thể đổi, ứng dụng có thể xoá lịch sử.
Cụm từ mập mờ và cách viết lại
Phòng bệnh luôn rẻ hơn chữa. Bảng dưới gợi ý cách thay những cụm từ hay gây tranh cãi bằng cách viết đo được.
| Cụm từ mập mờ | Viết lại rõ hơn |
|---|---|
| "Sơn lại toàn bộ nhà" | "Sơn tường trong của tầng 1, 2, 3 và cầu thang; không gồm trần, cửa gỗ, tường ngoài" |
| "Giao trong tháng 10" | "Giao chậm nhất ngày 31/10" |
| "Giá trọn gói" | "Giá đã gồm vật tư, công, vận chuyển, dọn dẹp; chưa gồm sửa chữa phát sinh do kết cấu cũ" |
| "Bảo hành 6 tháng" | "Trong 6 tháng kể từ ngày nghiệm thu, sửa miễn phí cả công lẫn vật tư với lỗi bong tróc, nứt do thi công; không gồm hư hỏng do va đập" |
| "Trả đủ khi xong việc" | "Trả đợt cuối trong 3 ngày sau khi hai bên ký biên bản nghiệm thu" |
| "Báo trước 7 ngày" | "Báo trước 7 ngày lịch, tính từ ngày bên kia nhận được tin nhắn" |
Nguyên tắc chung: mỗi khi viết một tính từ như "đẹp", "đầy đủ", "hợp lý", "sớm", hãy tự hỏi đo nó bằng gì. Nếu không đo được, thay bằng con số, danh sách hoặc ví dụ cụ thể.
Khi bất đồng đã nảy sinh
Phát hiện hai bên hiểu khác nhau giữa chừng là chuyện thường. Xử lý sớm và đúng cách giúp giữ được giao dịch.
- Dừng phần việc đang gây tranh cãi, không dừng toàn bộ, để thiệt hại không lan rộng.
- Gửi tin nhắn nêu rõ cách hiểu của mình, kèm căn cứ: tin nhắn cũ, báo giá, ảnh mẫu. Viết bình tĩnh, tránh quy kết.
- Đề nghị gặp nhau để thống nhất cách hiểu. Mang theo tờ giấy và các chứng cứ.
- Nếu thống nhất được, lập một phụ lục ngắn: "Hai bên thống nhất điều 2 được hiểu là…", cùng ký hoặc xác nhận bằng tin nhắn.
- Nếu không thống nhất, cân nhắc chia đôi phần chênh lệch hoặc nhờ một người trung gian cả hai tin tưởng, như tổ hoà giải ở khu dân cư.
- Chỉ khi các bước trên thất bại và giá trị đáng kể mới tính tới khởi kiện; lúc đó, toàn bộ chuỗi giải thích ở trên sẽ được áp dụng dựa trên chứng cứ bạn đã giữ.
Khi các phần trong cùng tờ giấy nói ngược nhau
Một dạng mập mờ khác không nằm ở một chữ mà ở hai chỗ trong cùng tờ giấy nói khác nhau. Điều 2 ghi giao hàng ngày 10, phụ lục ghi tiến độ giao ngày 15. Phần đầu ghi giá 12 triệu, bảng kê chi tiết cộng lại ra 13,5 triệu. Thân giấy nói bảo hành 6 tháng, biên nhận đính kèm ghi 3 tháng.
Quy tắc giải thích đọc hợp đồng như một tổng thể giúp gỡ một phần: người ta xem phần nào được viết sau, phần nào cụ thể hơn, phần nào hai bên đã thực sự làm theo. Bảng kê chi tiết thường phản ánh ý chí chung tốt hơn một con số tổng ghi vội, nhưng nếu hai bên đã chuyển khoản đúng 12 triệu và không ai đòi thêm, việc thực hiện lại cho thấy cách hiểu khác. Không có một quy tắc máy móc cho mọi trường hợp.
Cách phòng tốt nhất là thêm một dòng về thứ tự ưu tiên ngay trong giấy: "Nếu phụ lục và thân hợp đồng khác nhau, áp dụng phụ lục ký sau cùng." Khi sửa đổi, ghi rõ phụ lục mới thay thế điều khoản nào của bản cũ, thay vì chỉ viết thêm một nội dung mới cạnh nội dung cũ. Trước khi ký, đọc chéo các con số: tổng tiền ở phần đầu có bằng tổng bảng kê không, ngày ở thân giấy có khớp ngày ở phụ lục không. Mất năm phút, nhưng tránh được loại tranh chấp mà chính hai bên cùng tạo ra.
Ví dụ giả định: "sơn lại toàn bộ nhà" và ba cách nhìn
Ví dụ giả định: một gia đình ở Hà Nội thuê thợ sơn nhà ống ba tầng, giấy tay ghi "sơn lại toàn bộ nhà, giá 25 triệu". Làm xong tường trong, thợ báo xong việc. Chủ nhà cho rằng toàn bộ là gồm cả mặt tiền và tầng thượng. Thợ nói báo giá chỉ tính tường trong.
Nhìn theo câu chữ, "toàn bộ nhà" nghiêng về cách hiểu của chủ nhà. Nhìn theo ý chí chung, nếu tin nhắn báo giá của thợ ghi "sơn tường trong 3 tầng, 25 triệu" và chủ nhà trả lời "ok anh", thì ý chí chung nghiêng về phía thợ, vì chính chủ nhà đã đồng ý một phạm vi cụ thể. Nhìn theo tập quán và giá cả, nếu 25 triệu chỉ đủ cho tường trong theo mặt bằng giá nơi đó, cách hiểu của thợ càng có lý.
Ngược lại, nếu tờ giấy do chủ nhà soạn và không có tin nhắn nào thu hẹp phạm vi, người thợ khó bám vào câu chữ. Còn nếu giấy do thợ soạn, chữ "toàn bộ" mơ hồ có thể bị giải thích bất lợi cho chính thợ. Một câu chữ, ba kết luận khác nhau, tuỳ vào ai soạn và ai giữ được chứng cứ. Bài học đơn giản: viết rõ phạm vi ngay từ đầu, và giữ lại mọi tin nhắn báo giá.
Câu hỏi thường gặp
Hai bên hiểu khác nhau một điều khoản thì hợp đồng có bị vô hiệu không?
Thường là không. Điều khoản mập mờ được giải thích theo các quy tắc của Bộ luật Dân sự chứ không làm hợp đồng vô hiệu. Chỉ khi hai bên hiểu khác nhau về chính nội dung cơ bản đến mức không thể nói là đã có thoả thuận, câu chuyện mới chuyển sang hướng khác.
Tin nhắn trước khi ký có giá trị hơn chữ trong giấy không?
Không phải hơn, mà là bổ sung. Tin nhắn giúp chứng minh ý chí chung khi chữ trong giấy hiểu được nhiều nghĩa. Nếu chữ trong giấy rõ ràng, khó dùng tin nhắn cũ để lật lại nội dung đã được viết rõ.
Số tiền bằng số và bằng chữ khác nhau thì theo cái nào?
Không có công thức tuyệt đối áp cho mọi trường hợp; người ta sẽ xem chứng cứ khác như báo giá, số tiền đã chuyển, tin nhắn. Cách phòng là đọc lại cả hai dòng trước khi ký và sửa ngay nếu lệch.
Người soạn giấy có luôn bị bất lợi khi chữ mập mờ không?
Quy tắc giải thích có lợi cho bên kia áp khi bên soạn đưa vào nội dung bất lợi cho bên kia, và rõ nhất với hợp đồng theo mẫu. Với giấy hai bên cùng bàn và cùng sửa, quy tắc này ít được viện dẫn hơn.
Có nên thêm điều khoản định nghĩa vào giấy tay không?
Với giao dịch có vài thuật ngữ quan trọng như "nghiệm thu", "hoàn thành", "lỗi thi công", một đoạn định nghĩa ngắn rất đáng viết. Không cần dài, chỉ cần mỗi chữ quan trọng có một câu giải thích đo được.
Phụ lục làm rõ điều khoản có cần ký như hợp đồng chính không?
Phụ lục nên được lập cùng hình thức với hợp đồng chính. Nếu giấy chính có chữ ký hai bên, phụ lục cũng nên có chữ ký hai bên; với giao dịch nhỏ, một tin nhắn xác nhận rõ ràng cũng là chứng cứ hữu ích.