Theo Bộ luật Dân sự 2015, thành viên hợp tác được rút khỏi hợp đồng hợp tác trong hai trường hợp chính: theo điều kiện các bên đã thoả thuận, hoặc khi có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý. Người rút được nhận lại tài sản đã góp và phần của mình trong khối tài sản chung, đồng thời phải thanh toán các nghĩa vụ theo thoả thuận; việc rút không xoá trách nhiệm với các nghĩa vụ đã phát sinh trước đó.
Đây là khung chung cho việc làm ăn giữa cá nhân không lập công ty. Rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp là chuyện khác và không bàn ở đây. Bài giải thích từng điều kiện, cách tính phần nhận lại, và những tình huống thường gặp như bên còn lại không đồng ý hay không có tiền trả ngay.
Rút theo thoả thuận và rút vì lý do chính đáng
Trường hợp đơn giản nhất là văn bản hợp tác đã ghi điều kiện rút: báo trước bao lâu, rút vào thời điểm nào (cuối vụ, cuối năm), phần được nhận tính ra sao, trả trong bao lâu. Khi đó người muốn rút chỉ cần làm đúng các điều kiện đã ký. Đây là lý do mọi văn bản làm ăn chung nên có một mục riêng về việc rút.
Nếu văn bản không ghi, hoặc không có văn bản, người muốn rút cần có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý. Pháp luật không liệt kê lý do nào là chính đáng; thường được hiểu là những thay đổi thật sự khiến người đó không thể tiếp tục, như ốm nặng, chuyển nơi sinh sống, gia đình gặp biến cố, hoặc việc làm ăn đã đi chệch khỏi mục đích ban đầu mà không được đồng ý.
Với nhóm hai người, "hơn một nửa" nghĩa là người còn lại phải đồng ý. Nếu không được đồng ý, người muốn rút vẫn có thể thương lượng, nhờ hoà giải, hoặc yêu cầu chấm dứt hợp tác theo các căn cứ luật định. Điều nên tránh là tự ý ngừng góp công, tự ý lấy tiền hay tài sản ra khỏi việc chung với lý do "phần của mình".
Rút một người khác với chấm dứt cả việc làm ăn chung
Khi một người rút, những người còn lại tiếp tục làm ăn với khối tài sản chung đã giảm đi phần của người rút. Hợp tác vẫn tồn tại, chỉ thay đổi thành viên và tỷ lệ phần góp. Vì vậy sau khi một người rút, các thành viên còn lại nên lập phụ lục ghi tỷ lệ mới, kẻo đến kỳ chia lời lại tranh cãi theo tỷ lệ cũ.
Chấm dứt hợp tác là chuyện khác: cả việc làm ăn dừng lại, tất cả các thành viên cùng thanh toán nợ chung rồi chia phần tài sản còn lại. Bộ luật Dân sự nêu các trường hợp chấm dứt như hết thời hạn, đạt được mục đích, các thành viên thoả thuận chấm dứt, và một số trường hợp khác. Với nhóm chỉ có hai người, một người rút trên thực tế thường dẫn tới chấm dứt, trừ khi người ở lại tiếp tục làm một mình và mua lại phần của người kia.
Phân biệt hai việc này giúp bạn chọn đúng cách nói chuyện. Nếu chỉ mình bạn muốn ra, bạn đang xin rút và các bên tính phần của bạn. Nếu cả nhóm đều thấy không nên làm tiếp, nên đề nghị chấm dứt và chốt sổ chung một lần, tránh cảnh từng người lần lượt rút và người cuối cùng ôm hết phần nợ.
Người rút được nhận gì và phải chịu gì
Bảng dưới đây tóm tắt quyền và nghĩa vụ khi rút theo nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự. Thoả thuận cụ thể giữa các bên, nếu có, được ưu tiên.
| Nội dung | Nguyên tắc | Ghi chú thực tế |
|---|---|---|
| Tài sản đã góp | Được yêu cầu nhận lại | Tài sản đã hao mòn, đã bán hoặc đã chuyển thành tài sản khác thì tính giá trị |
| Phần trong khối tài sản chung | Được chia phần tương ứng | Gồm cả lời chưa chia và tài sản tạo ra trong quá trình làm ăn |
| Chia bằng hiện vật ảnh hưởng hoạt động chung | Tài sản được tính giá trị bằng tiền để chia | Ví dụ không thể tháo một cái máy ra chia đôi |
| Nghĩa vụ thanh toán | Phải thanh toán các nghĩa vụ theo thoả thuận | Tạm ứng chưa trừ, khoản đang nợ việc chung |
| Nợ phát sinh trước khi rút | Vẫn phải chịu trách nhiệm | Rút ra không làm người đó thoát khỏi nợ chung đã có |
Điểm cuối bảng rất quan trọng với người rút: nếu việc làm ăn đang có nợ với bên ngoài, việc ra đi không có nghĩa là hết liên quan. Nên chốt rõ phần nợ của mình đến thời điểm rút, và thoả thuận ai sẽ trả.
Tính phần được nhận lại theo các bước
Phần lớn tranh chấp khi rút vốn xoay quanh con số. Đi theo trình tự dưới đây giúp các bên tách bạch từng khoản.
- Chốt một ngày làm mốc tính, thường là ngày cuối tháng hoặc cuối vụ gần nhất.
- Kiểm kê tài sản chung tại ngày đó: tiền mặt, tiền trong tài khoản, hàng tồn, máy móc, công cụ, khoản người khác đang nợ việc chung.
- Liệt kê các khoản việc chung đang nợ: tiền hàng, tiền thuê, lương người làm, khoản vay.
- Lấy tài sản trừ nợ để ra giá trị còn lại của khối tài sản chung. Với máy móc, hàng tồn, các bên thống nhất cách định giá; không thống nhất được thì có thể nhờ bên định giá độc lập.
- Nhân giá trị còn lại với tỷ lệ phần góp của người rút, rồi trừ đi các khoản người đó đã tạm ứng hoặc đang nợ việc chung.
- Lập biên bản ghi con số cuối cùng, cách trả (một lần hay nhiều đợt), thời hạn trả, và việc người rút có còn chịu nợ nào sau ngày mốc hay không.
Nếu giá trị còn lại âm, tức nợ lớn hơn tài sản, người rút không những không nhận được gì mà còn có thể phải góp phần mình vào để trả nợ chung. Đây là điều nhiều người chỉ nhận ra khi đã quyết định rút.
Ví dụ giả định: rút khỏi xưởng sửa xe
Ba người bạn ở Nghệ An góp vốn mở một xưởng sửa xe máy: anh Hùng góp 150 triệu, anh Nam 100 triệu, anh Quang 50 triệu, tỷ lệ 3:2:1, không ai nhận lương riêng. Sau hai năm, anh Quang chuyển vào Thành phố Hồ Chí Minh sinh sống và muốn rút. Văn bản hợp tác có ghi: muốn rút phải báo trước một tháng, phần được nhận tính tại cuối tháng báo rút, trả trong ba tháng.
Tại ngày mốc, kiểm kê được: tiền và tài khoản 60 triệu, phụ tùng tồn kho định giá 90 triệu, máy móc định giá 120 triệu; tổng 270 triệu. Xưởng còn nợ tiền phụ tùng 30 triệu. Giá trị còn lại là 240 triệu. Phần của anh Quang theo tỷ lệ là một phần sáu, tức 40 triệu. Anh Quang đã tạm ứng 5 triệu trong tháng, nên còn được nhận 35 triệu.
Hai người ở lại không có sẵn 35 triệu tiền mặt, nên thoả thuận trả làm ba đợt. Biên bản ghi rõ anh Quang không còn chịu các khoản nợ phát sinh sau ngày mốc, còn khoản nợ 30 triệu tiền phụ tùng thì hai người ở lại cam kết trả. Với nhà cung cấp phụ tùng, nếu họ chưa đồng ý cho anh Quang ra khỏi khoản nợ đó, cam kết này là chuyện nội bộ; anh Quang nên lưu biên bản để đòi lại nếu sau này bị đòi.
Những tình huống khó thường gặp
Các thành viên còn lại không đồng ý cho rút. Nếu văn bản không có điều kiện rút và người muốn rút không thuyết phục được đủ số đồng ý, có thể thương lượng một mức nhận lại thấp hơn để được ra sớm, hoặc tính đến việc chấm dứt hợp tác. Hoà giải ở cơ sở là bước nên thử trước khi khởi kiện.
Không có tiền trả ngay. Đây là tình huống phổ biến nhất. Trả nhiều đợt có biên bản, có lịch trả và hậu quả khi chậm là cách thực tế. Người rút cũng có thể nhận một phần bằng hiện vật nếu không ảnh hưởng hoạt động chung.
Không thống nhất được giá trị tài sản. Các bên có thể cùng chọn một người định giá độc lập, hoặc mỗi bên đưa ra một mức rồi lấy trung bình. Thống nhất phương pháp trước khi thấy con số giúp tránh việc ai cũng chọn cách có lợi cho mình.
Rút khi việc làm ăn đang lỗ nặng. Người rút có thể phải chịu phần lỗ tương ứng. Rút không phải là cách để thoát lỗ; ngược lại, người ở lại cũng không được ép người rút gánh hết phần lỗ chỉ vì người đó muốn ra.
Giữ quan hệ khi chia tay việc làm ăn
Rút vốn giữa người thân, bạn bè thường khó về mặt tình cảm hơn là về mặt pháp lý. Người ở lại dễ thấy bị bỏ rơi; người rút dễ thấy bị ép giá. Một vài nguyên tắc giúp cuộc chia tay êm hơn: nói sớm, nói rõ lý do; chốt sổ minh bạch có mặt mọi người; không mang khách hàng, mối hàng của việc chung đi theo nếu chưa thoả thuận; và ghi mọi thứ vào biên bản dù mọi người vẫn còn vui vẻ.
Người ở lại cũng nên nghĩ theo hướng có lợi lâu dài: trả sòng phẳng cho người rút, đúng hẹn, giữ được tiếng tốt với những người sẽ góp vốn cùng mình sau này. Kéo dài việc trả để giữ tiền thường chỉ đổi lấy một vụ tranh chấp.
Nếu số tiền lớn, có tài sản là đất đai, nhà xưởng, hoặc các bên đã không còn nói chuyện được với nhau, nên có ý kiến luật sư trước khi ký bất kỳ biên bản nào. Bạn có thể tóm tắt tình hình và hỏi luật sư trên AI Cố Vấn về cách tính phần được nhận và cách ghi biên bản cho chắc. Thời hạn để khởi kiện khi một bên không trả được viết ở chuyên mục khác; đừng để việc kéo dài quá lâu.
Câu hỏi thường gặp
Có được đòi lại đúng số tiền đã góp ban đầu không?
Không đương nhiên. Người rút được nhận lại tài sản đã góp và phần trong khối tài sản chung, nhưng khi tính thực tế, giá trị phụ thuộc tình hình làm ăn tại thời điểm rút. Làm ăn lời thì có thể nhận nhiều hơn số góp, lỗ thì có thể ít hơn.
Góp bằng chiếc xe tải thì rút có lấy lại xe được không?
Nếu góp hẳn, xe là tài sản chung; người rút có thể nhận lại xe nếu không ảnh hưởng hoạt động chung, nếu không thì được tính bằng tiền. Nếu chỉ cho dùng, xe vẫn là của người đó và được nhận lại.
Rút rồi có phải chịu khoản nợ phát sinh sau đó không?
Nguyên tắc là người rút vẫn chịu trách nhiệm với nghĩa vụ phát sinh trước khi rút. Nợ phát sinh sau khi rút thường không thuộc về người đã rút, nhưng nên thông báo cho đối tác bên ngoài biết để tránh hiểu nhầm.
Người góp công rút thì nhận lại gì?
Công sức đã bỏ ra không lấy lại được bằng hiện vật. Người góp công thường được nhận phần trong khối tài sản chung theo tỷ lệ đã thoả thuận, gồm lời chưa chia. Không có thoả thuận về tỷ lệ thì đây là chỗ hay tranh chấp.
Có thể bán phần của mình cho người khác thay vì rút không?
Việc chuyển phần của mình cho người ngoài làm thay đổi thành viên hợp tác, nên cần các thành viên còn lại đồng ý theo điều kiện về việc nhận thành viên mới. Nên lập văn bản có chữ ký của tất cả.